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27
Nov

News 11. La nostra risposta all’informativa fornita dal CDA per l’assemblea del 10 dicembre

Relazione del CDA per l’Assemblea di ChiantiBanca del 10 Dicembre 2017

 

LE FALSITA’

Il 17 Novembre il CdA di ChiantiBanca ha predisposto una informativa, in vista dell’Assemblea del 10 Dicembre. Il documento contiene affermazioni false e tendenziose. In particolare:

  1. Si afferma che la scelta di adesione al gruppo Cassa Centrale Banca non sia ancora avvenuta perché l’Assemblea straordinaria del 18 Dicembre 2016 non aveva all’odg il tema del gruppo bancario, poiché “all’epoca si discuteva della way-out”. Ciò è falso. La proposta di non esercitare la way out, condivisa all’unanimità (meno uno) dei membri del CdA di ChiantiBanca, comportava di fatto l’adesione ad uno dei due gruppi costituendi. Per questo motivo il CdA ha proposto all’Assemblea l’adesione a Cassa Centrale Banca. L’Assemblea ha infatti deliberato “di dare il più ampio mandato al Consiglio di Amministrazione affinché proceda nella negoziazione dei migliori termini e condizioni relativi all’ingresso nel costituendo gruppo bancario cooperativo che Cassa centrale ha intenzione di costituire”. Per annullare tale decisione, la delibera dell’Assemblea avrebbe dovuto essere impugnata entro 90 giorni, cosa che non è avvenuta. Il CdA ha dato seguito al mandato dell’Assemblea ed ha aderito al gruppo CCB, notificando la Banca d’Italia di tale decisione.

La delibera di adesione al gruppo CCB, assunta nel Dicembre 2016 non può essere revocata. La giurisprudenza chiarisce, con riferimento proprio alle società cooperative, che: “le delibere assembleari di una società cooperativa possono essere modificate o revocate soltanto se la deliberazione successiva rispetti i diritti quesiti dei soci e dei terzi” (Cass. 2.335/1994). Pertanto, in base alla normativa vigente, l’annullamento del vincolo contrattuale sorto con Cassa Centrale non risulta fattibile.

  1. Il documento del CdA sostiene che l’Assemblea del 14 Maggio 2017 sarebbe stata caratterizzata da anomalie, relative alla modalità di svolgimento delle operazioni di voto, perché la votazione è stata “effettuata mediante alzata di mano, con solo conteggio dei Soci contrari ed astenuti e senza conteggio dei Soci favorevoli”. Il Regolamento elettorale specifica tuttavia in modo chiaro (art 21) che “In caso di votazione per alzata di mano, si computano soltanto i voti risultati minoritari e quelli esprimibili dagli astenuti e, per differenza, si computano i voti risultati maggioritari.” Il Regolamento stabilisce inoltre che “Il socio che esce dal luogo dell’adunanza si considera comunque presente, a meno che costui abbia espressamente richiesto agli incaricati di registrare la propria uscita dall’assemblea.

Anche se il Tribunale di Firenze ritenesse fondato il ricorso sullo svolgimento dell’Assemblea del 14 Maggio, in nessun caso potrebbero essere cancellati i diritti quesiti dai terzi in buona fede, ovvero da Cassa Centrale Banca. Il codice civile stabilisce tale principio anche con riferimento alle delibere nulle (art. 2379 c.c.), vale a dire per le delibere affette dalla forma più radicale di invalidità, ipotesi che non ricorre nel caso di specie. Ai sensi di legge, non vi è pertanto possibilità per ChiantiBanca di sottrarsi, anche nel caso di annullamento della delibera di maggio 2017, agli impegni assunti con Cassa Centrale Banca. Le regole di diritto comune non consentono in alcun modo il mancato rispetto degli impegni a suo tempo presi; si è infatti formato un vincolo valido ed efficace nei confronti di Cassa Centrale Banca, che ove disatteso comporterebbe l’obbligo di risarcire il danno (art. 1218 c.c.).

Dato che in capo a Cassa Centrale Banca è sorto un legittimo affidamento sull’adesione di ChiantiBanca al proprio gruppo cooperativo, un passo indietro da parte di quest’ultima sarebbe fonte di responsabilità patrimoniale, tenuto conto che l’ordinamento italiano non consente il recesso ingiustificato dalle trattative, imponendo anche in questo caso il risarcimento del danno (art. 1337 c.c.). L’iniziativa dell’attuale CDA (ove l’Assemblea dei Soci dovesse darvi seguito) è dunque del tutto irresponsabile ed inopportuna; essa espone ChiantiBanca alle richieste risarcitorie di Cassa Centrale Banca in ragione della violazione degli impegni assunti.

 

  1. Il documento del CdA di ChiantiBanca espone anche una serie di motivi per i quali il gruppo di Iccrea sarebbe diventato più idoneo a quello di Cassa Centrale Banca. Queste motivazioni non stanno in piedi e sono incoerenti.

 

  • Si sostiene che il gruppo Iccrea sia solido, ma ciò che conta è il confronto con CCB. In termini relativi, i dati, anche quelli forniti nel documento (12 miliardi di patrimonio per 148 miliardi di attivi, ossia un rapporto patrimoniale pari all’8% per Iccrea contro 7 miliardi per CCB a fronte di 77 di attivi, pari a un rapporto del 9%). Tutti i dati, sul patrimonio, le sofferenze, le coperture, mostrano che CCB è più solida di Iccrea.
  • Si sostiene che Iccrea faccia già parte delle banche sottoposte alla vigilanza della BCE, e che abbia superato gli stress test. Ma non c’entra niente! Ciò che conta è il gruppo nel suo insieme, che include la capogruppo ma anche le circa 200 BCC che ne faranno parte, e che saranno sottoposte alle valutazioni e ai test della vigilanza europea. E’ la solidità complessiva del gruppo che diventa rilevante. Da questo punto di vista, i dati mostrano che il gruppo CCB è più solido di quello di Iccrea.
  • Si sostiene che il gruppo Iccrea dia una maggior prospettiva di sviluppo commerciale. Tale affermazione non si basa su alcun argomento concreto. La scelta che ChiantiBanca ha fatto in passato a favore del gruppo trentino si è basata proprio sull’esperienza acquisita negli anni, che ne ha dimostrato l’efficienza relativa rispetto ai servizi forniti da Iccrea.
  • Si sostiene che l’adesione al gruppo Iccrea consentirà di sviluppare sinergie. Si ignora il fatto che nel settore bancario le sinergie si ottengono tipicamente attraverso la riduzione dei costi, ossia tagliando le filiali. Lo stesso documento del CdA riconosce che questo rischio esiste, proprio per la sovrapposizione di filiali con le altre BCC toscane.
  • Si sostiene che Iccrea rappresenti i valori della cooperazione, ma il progressivo allontanamento di ChiantiBanca da Roma negli anni passati è avvenuto proprio per la differenza di valori. Questo è il motivo per cui ChiantiBanca ha venduto tutte le azioni di Iccrea che aveva, alle altre BCC toscane. Perché non ne condivideva i valori!
  • Si sostiene infine che, contrariamente ad Iccrea, CCB intenda quotare la capogruppo in borsa, e che ciò sia contrario ai valori della cooperazione, perché destinerebbe a terzi gli utili provenienti dalle BCC controllate. A questo proposito, CCB ha chiarito pubblicamente che “non è previsto in alcun passaggio del nostro progetto e nel relativo piano industriale l’eventualità di una quotazione in borsa della capogruppo. Cassa Centrale è espressione di un sistema di banche di credito cooperativo che avranno sempre, lo dispone anche la legge di riforma, la maggioranza del capitale sociale. Cassa Centrale condivide e promuove, anche per dettato statutario, i principi mutualistici della cooperazione di credito dai quali non vogliamo in alcun modo staccarci.”

Il documento redatto dal CdA di ChiantiBanca è pieno di affermazioni false, per giustificare una decisione che porterebbe forte pregiudizio alla Banca, ai soci, ai dipendenti e all’intero territorio toscano. Bisogna reagire! Andare all’Assemblea e votare contro la proposta di aderire ad Iccrea.